落實公司治理

台船除了遵循相關法令規定及公司章程規定，並依循公司治理守則以及完備的公司治理政策，以達到有效控管風險之能力，健全公司營運。

組織架構

台船公司設有「審計委員會」與「薪資報酬委員會」等2個功能性委員會，並應業務需要，設置有公司治理組織如「風險管理委員會」、「永續發展委員會」等。

董事會

台船公司第18 屆董事會成員共15 人，其中3 位為獨立董事；所有成員係由具備產業及工程與管理實務經驗之專業人士組成，另有3 名董事亦具有勞工身分，以落實產業民主、監督公司經營透明化，並保障員工權益。2023 年董事會共召開8 次會議，董事出席率為89%，獨立董事出席率為96%。

台船公司設置董事10 人至15 人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期不得逾三年，但得連選連任。依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，至少3 人應為獨立董事。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，均依證券管理相關法令規定辦理。另外，台船於2024 年3 月8 日改派並公告由企劃處處長兼任公司治理主管，為負責及推動公司治理相關事務，有關其負責相關事務，可至台船公司永續發展專區查詢。

審計委員會

台船公司依證券交易法及公司內部之《審計委員會組織規程》設置審計委員會，由三位獨立董事組成並替代監察人職務，負責監督公司財務報表之表達，並且可隨時調查、監督公司業務及財務狀況。2023 年間審計委員會共計召開6 次，出席率89%。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會係依台船公司《薪資報酬委員會組織規程》辦理，由全體獨立董事組成，負責協助訂定、檢討董事會評估董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度和標準，以及訂定董事及經理人之薪資報酬，以落實公司薪酬制度合理化及維護股東的權益。

台船公司第五屆薪資報酬委員，於2022 年8 月董事會通過劉德明、林輝政、盧文燦等三位獨立董事擔任薪酬委員，其任期為2022 年8 月12 日至2025 年6 月21 日。2023 年薪資報酬委員會於2023 年3 月及2023 年11 月共召開會議二次。

誠信經營

誠信守則

台船公司訂頒有《誠信經營守則》規範相關配合推動單位及其權責，並以管理處為推動企業誠信經營專責單位，為預防貪污及賄賂風險，依據誠信經營政策，訂定以下誠信經營及道德行為規範，作為董事、高階經理人及從業人員之行為準則，並提經董事會通過，以及公告於公司官網

防範貪污及賄賂

台船公司瞭解貪瀆的風險，亦可能影響公司之商業誠信，因此嚴格禁止任何貪瀆、賄賂及勒索等行為，台船公司從全面作起貪污及賄賂風險評估分析，據以作為有效反貪、反賄之政策。2023年無發生貪污及賄賂事件。

為獎優懲劣本「綜覈名實、信賞必罰、獎當其功、懲當其過」原則，以公平、公正、公開之方式處理獎懲案件。台船公司訂定《誠信經營守則》，及《誠信經營作業程序及行為指南》，禁止行賄及收賄，台船公司若有發生相關重大的舞弊或任何貪污及賄賂事件，即刻查明事實真相，針對涉案員工證據確鑿者，依台船公司相關規定予以懲處，並依法負民事及刑事責任。

資訊透明化及資通安全

台船公司為上市公司，遵守上市公司治理透明化管理，並訂有發言人制度，確保對外發表資訊的符合性與正確性，負責向投資人溝通公司訊息，確保投資人充分瞭解公司營運方針；同時為防範內部人(董監事及經理人等)涉及內線交易，台船公司訂頒《重大資訊處理暨防範內線交易要點》提供遵循，同時於公司網頁揭露，並對公司董(監)事、全體同仁(含新進同仁)，每年進行必要的宣導，執行計畫與紀錄另於公司網頁揭露。

台船公司為發展國艦國造相關業務，並避免機密洩漏及加強資通安全，於2021年成立「資訊安全委員會」，以資訊處為專責單位，每年定期召開資訊安全委員會會議，討論與決議資安相關議題，公告於公司外部網頁

台船公司為上市公司，依證交所《對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序》第4條第26款發生重大資訊安全事件時，除依公司資訊安全緊急通報暨應變作業辦理外，應發佈重大訊息；如符合第11條扣除其依保險契約設算獲賠金額後之預估損失超過公司股本百分之二十或新台幣三億元以上者，陳報召集人核定後召開重大訊息說明記者會。2023年度未發生重大資訊安全事件。

紀律管理

主管行為準則

台船公司為使董事及一級以上主管人員基於職權、誠信從事經營活動，且其道德行為有所遵循、防止不道德行為及有損公司與股東利益之行為發生，並使利害關係人瞭解台船公司道德行為標準，董事及高階主管除了需遵從員工所需遵行的基本行為準則規範外，並須遵循《董事及一級以上主管人員道德行為準則》、《誠信經營守則》、《誠信經營作業程序及行為指南》等相關規範。

另外，為防範董事及員工涉及違反內線交易，台船公司均依證券主管機關規定提供書面宣導資料及「內線交易一點通」等交付其研讀並知悉。

董事會成員秉持高度自律，若會中所列議案與自身或代表之法人有利害關係者，必須於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有危害公司利益之虞時，不得加入討論及表決，並且遵守利益迴避原則，討論及表決時應迴避，且不得代理其它董事行使其表決權。

員工紀律

台船公司非常重視員工紀律，任何形式的貪污、敲詐勒索及挪用公款的行為均嚴格禁止，為強化落實員工之工作紀律，發揮團隊精神，提高工作效率及經營績效，訂定《從業人員道德行為準則》及《從業員工作紀律注意事項》，並與《從業員工作規則》、《從業員年度考核暨獎金實施要點》及《從業員獎懲要點》等制度一同結合，以達到考核獎懲及管理激勵之效果。

員工紀律為台船公司核心價值，並列入新進員工教育訓練要項，因此全體員工接受相關訓練比率為100%。除新進員工報到後需參加法治、工安與資訊安全訓練課程外，當外部有新法令或公司有新規定要執行時，將以透過公告、辦理宣導說明會、教育訓練等方式，讓員工即時清楚瞭解應恪遵的相關規定。

國防責任與資安措施

為配合國防產業發展提供強力的支持，故台船公司要求員工於任職期間，所獲取工作之相關資訊，係公司經營之重要資產，非經公司揭露或因執行職務之必要而為之提供者外，不得洩漏予任何第三人，或為工作目的以外之他用，要求員工遵守相關保密規定；另於中階主管訓練中，要求各主管對所屬員工宣導，明確傳達國安企業責任之重要性，力求員工遵守相關規範，同時針對工作內容牽涉國防科技之員工，特訂定《台船公司從業人員受「國防安全調查」及生活限制補助要點》，明定應遵守之責任與限制，如涉法者，依《國家機密保護法》、《國家機密保護法施行細則》、《台灣地區與大陸地區人民關係條例》、或其他相關法令移司法機關偵辦等民刑事責任，以維護國家及台船公司之安全與利益。

稽核與內部控制

稽核室直屬董事會，為查核台船公司各營運循環( 採購及付款、銷售及收款、投資、融資、生產、不動產、廠房及設備、薪工、研發) 等高風險作業，與評估管理性控制作業項目各控制作業程序之嚴謹及風險，確保營運作業落實執行，以合理化公司營運之效果及效率、報導具可靠性、及時性、透明性及相關法令規章之遵循。

稽核室重要工作事項

稽核作業流程圖

執行成效

2023 年稽核室提出48 篇稽核報告及77 項建議改善事項，皆由各受查單位、子公司採取適當改善措施，並追蹤到改善完成。多年來公司未發生員工嚴重違反內部控制制度之相關規定情形。

風險管理

台船公司設置有「風險管理委員會」，負責全公司風險管理政策、程序及相關議題之規劃。經風險管理委員會審查及董事會核議通過之《風險管理政策》與《風險與機會管理程序書》，作為台船公司各管理系統( 品質、環境、職安衛、智慧財產、資訊安全) 執行風險管理之主要原則，以達到適時有效降低公司營運風險與衝擊及隨時掌握市場商機，創造公司營業利益。各管理系統係依其相關外部規範、業務範圍、內外部環境議題等面向，由權責單位訂定各管理系統之風險管理程序書，據以執行風險與機會辨識、訂定及追蹤因應對策之有效性；此外，各管理系統亦於每年管理階層審查會議中檢視風險管理之有效性。

風險管理委員會

台船公司風險管理委員會由各單位一級主管所組成，並由總經理擔任召集人，於每年度召開風險管理委員會議，檢視各管理系統所提報之年度風險評鑑執行情況、增修重要風險項目、檢視各管理系統所提報之年度重要風險對策。由風險管理委員會針對四大管理系統提出須納入列管之高風險態樣進行審查，並針對高風險態樣，進行風險控管及監督。

有關台船公司風險管理的運作流程等詳細資訊，亦揭露於台船公司永續發展專區之公司治理網頁